Stock-options : principe, attribution et fonctionnement

Le système des stock-options est tel qu’il permet aux salariés et dirigeants d’une entreprise de souscrire, voire d’acheter, des actions ou des certificats d’investissement de leur entreprise pendant une durée déterminée à un prix d’exercice fixé le jour où l’option est consentie. Le programme d’option sur titres est un outil de rémunération à la disposition des entreprises par actions, qu’elles soient cotées ou non. Son attribution n’est souvent pas collective, mais tend à fidéliser et motiver les salariés en les associant aux résultats de l’organisation. Autrement dit, les stock-options sont des outils légaux d’intéressement au capital. Découvrez plus en détail la définition, l’attribution ainsi que le fonctionnement des stock-options.

Stock-options : définition

Les stock-options sont des options d’achat d’actions ou des options de souscription. Dans le premier cas, le protagoniste achète des actions existantes. La société a alors préalablement acheté les actions sur le marché. Dans le second cas, le bénéficiaire achète des actions nouvelles, qui augmentent le capital.

Les stock-options offrent la possibilité à un salarié ou à un dirigeant d’acheter des actions d’une société par actions, qu’elle soit cotée ou non cotée. Ces derniers ont alors le droit, et non l’obligation, d’acquérir des actions de la structure dans laquelle ils exercent leurs fonctions, à un prix fixé lors de l’attribution. On parle du prix d’exercice.

En pratique, les bénéficiaires de stock-options récupèrent un nombre donné d’actions à un prix d’exercice qui est fixé au moment de leur attribution et à l’issue d’une période précise. Lorsque votre entreprise vous attribue des actions, le prix fixé peut être inférieur au prix réel du marché au cours de la période de référence au moment où les options sont attribuées (au maximum 20 % de moins). Il s’agit, dans ce cas, d’un rabais.

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À qui s’adressent les stock-options ?

Les stock-options concernent les salariés clés d’une entreprise. La société propose généralement ce type d’options d’achat aux salariés selon leur performance et leur niveau hiérarchique. L’objectif est de les intéresser financièrement aux résultats de la structure.

Les bénéficiaires des stock-options peuvent être salariés, mandataires sociaux ou dirigeants d’entreprise, sous réserve de respecter certains plafonds individuels et collectifs. En ce qui concerne les mandataires sociaux, ils doivent obligatoirement exercer une fonction de direction sous certaines conditions de timing de levée d’options et de conservation des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Toutefois, afin de profiter de l’attribution d’options, vous ne devez pas posséder plus de 10 % du capital social ou un tiers du capital au moment où les options sont proposées, dans les deux ans de la création de l’entreprise ou de son rachat. Notez, en outre, que les stock-options s’adressent également aux cadres de sociétés qui appartiennent au même groupe.

Fonctionnement des stock-options

L’assemblée générale extraordinaire décide ou non de délivrer des options sur titres

La décision de délivrer des options sur titres revient de droit à l’assemblée générale extraordinaire sous forme de vote majoritaire. C’est également elle qui fixe le délai durant lequel les dirigeants et les salariés ont le droit de consentir des options de souscriptions d’actions.

C’est ensuite le conseil d’administration qui se charge de déterminer les conditions d’octroi des options de souscriptions d’actions. C’est lui qui définit le nombre et le prix d’exercice des options, par exemple.

Le but de ce dispositif est de permettre aux bénéficiaires de payer ces titres au prix en vigueur lorsque les stock-options ont été proposées et de réaliser une plus-value. Comme expliqué précédemment, le prix d’exercice peut être inférieur au cours des titres lors de l’attribution de l’option. On parle alors de rabais.

À titre d’exemple, si votre entreprise vous propose d’acquérir 100 actions au prix de 200 euros et que ces dernières sont cotées à 300 euros au moment où ces stocks vous sont effectivement proposés, vous bénéficiez d’un rabais de 100 euros par action.

Deux étapes clés du système de stock-options

Le fonctionnement d’un système de stock-option se réalise en deux temps.

L’attribution de l’option : l’entreprise décide d’attribuer à tout ou à une partie de ses salariés et/ou de ses dirigeants le droit de souscrire ou d’acheter un certain nombre de ses actions à un prix fixé d’avance ou avec une décote par rapport au cours en bourse précédant l’attribution.
La levée de l’option : qui correspond au jour de l’acquisition des actions par le salarié ou le dirigeant bénéficiaire de l’option. Ce dernier devient alors le propriétaire effectif et acquiert la qualité d’actionnaire.

Durée du système de stock-options

Vous l’aurez compris, les stock-options donnent droit aux bénéficiaires d’acquérir des actions de leur entreprise à un prix fixé lors de l’attribution. Toutefois, ce n’est pas une obligation. Autrement dit, vous n’êtes jamais contraint de lever l’option.

Si vous faites le choix de lever l’option, alors vous paierez le prix de chaque option. En fonction de ce que prévoit le règlement, vous pourrez :

les revendre immédiatement sur le marché ;
patienter jusqu’au terme de la période d’incessibilité ;
les conserver, dans l’attente d’une hausse du marché. On parle ici de levée-cession différée.

Le but de l’opération est de réaliser des gains à deux moments précis. Vous pourrez ainsi réaliser une plus-value lors de l’acquisition des actions (gain de levée d’option) et une plus-value à la revente des titres (plus-value de cession).

En ce qui concerne la durée du système de stock-options, il faut se référer au règlement qui peut prévoir une durée d’exercice impérative. Durant cet intervalle de temps, le bénéficiaire peut exercer ou non son option d’achat ou de souscription d’action. Une fois cette période passée, le droit est révolu. Le règlement peut également prévoir une durée de conservation obligatoire des actions, aussi appelée délai de portage. Durant cette période, le bénéficiaire a l’obligation de garder les actions qu’il a acquises pour les vendre.

Les 3 types d’avantages d’un système de stock-options

Finalement, les stock-options peuvent vous offrir trois avantages différents :

vous faire profiter d’un rabais, soit la différence entre la valeur de l’action au moment où l’option est attribuée et le prix d’achat fixé initialement ;
vous faire bénéficier d’une plus-value d’acquisition, soit la différence entre la valeur de l’action au moment où le bénéficiaire lève l’option et le prix d’achat initialement fixé ;
vous offrir une plus-value de cession, soit la différence entre le prix de cession de l’action et sa valeur à la date de levée de l’option.

À titre d’exemple, vous avez bénéficié en mars 2018 d’une attribution de 1 000 stock-options de votre société. Le prix d’exercice est fixé à 15 euros par action. Deux années plus tard, en 2020, vous levez l’option et payez le prix d’exercice de l’intégralité des 1 000 actions de la société. À cette date, la valeur unitaire de l’action est fixée à 30 euros, vous générant un gain d’acquisition de 15 000 euros ([30 - 15] x 1 000).

Cette même année, vous cédez vos 1 000 actions contre un prix de cession unitaire de 35 euros. Vous percevez ainsi une somme totale de 35 000 euros et réalisez un gain (ou une plus-value de cession) égal à 5 000 euros (35 000-30 000).

Attribution des stock-options

Comme expliqué précédemment, c’est l’assemblée générale extraordinaire de la société qui décide de l’attribution des stock-options. Dès lors, elle doit définir :

le type d’option (souscription ou achat) ;
les modalités de fixation du prix d’achat ou du prix de souscription des actions ;
le délai pendant lequel le bénéficiaire peut lever l’option : souvent, la période d’acquisition est fixée entre 2 et 5 ans.

C’est ensuite l’organe de direction (conseil d’administration ou la direction) qui fixe les conditions de mise en œuvre de la décision de l’assemblée générale extraordinaire. Il peut ainsi rédiger le règlement du plan des stock-options, qui prévoit le nombre ainsi que la qualité des bénéficiaires, le jour où l’option entrera en vigueur ou encore s’il prévoit un rabais sur le prix d’exercice.

Notez, en outre, que l’organe de direction peut faire le choix de différer la mise en place des stock-options ou ne pas donner suite au mandat de mise en place qui lui est transmis s’il estime que la conjoncture n’est pas favorable à la bonne réalisation du projet.

L’attribution des stock-options est soumise à deux contraintes :

sauf exception, les bénéficiaires ne doivent pas détenir individuellement plus de 10 % du capital social de l’entreprise ;
l’ensemble des stock-options attribuées ne peut excéder un tiers du capital social dans le cas d’options de souscription d’actions ou 10 % dans le cas d’options d’achat d’actions.

Notez que c’est également le conseil d’administration de l’entreprise qui spécifie les conditions auxquelles les actions seront cédées une fois la période d’indisponibilité juridique passée. Il existe alors deux cas de figure :

le vendeur peut vendre ses actions lors de la levée ;
le vendeur peut conserver ses actions s’il estime qu’elles vont progresser (levée-cession différée).

Quelle fiscalité pour les stock-options ?

La fiscalité des stock-options est assez complexe. Elle prend en compte le rabais, le gain de levée d’option ainsi que la plus-value de cession. De ce fait, l’imposition intervient à deux moments précis : lors de la levée d’option puis à la cession des titres.

Ainsi, pour les options attribuées depuis 2012, la part du rabais excédant 5 % est taxée comme un salaire, avec l’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. L’avantage tiré de la levée d’option (ou plus-value d’acquisition) est taxé comme un salaire, avec une contribution salariale supplémentaire de 10 %. Enfin, la plus-value réalisée lors de la cession des titres (ou plus-value de cession) est taxée au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou au barème de l’impôt sur le revenu si toutefois cette option est plus avantageuse pour le contribuable.

Imposition des stock-options à la levée d’option

Comme expliqué précédemment, le rabais sur le prix d’exercice peut atteindre 20 % maximum. Aussi, le régime fiscal prévoit une exonération d’imposition de 5 %, qui est applicable à la valeur des titres. La différence entre ces 20 % et ces 5 % est appelée rabais excédentaire. Vous serez alors imposé sur la part du rabais excédentaire qui dépasse les 5 %.

Ce rabais excédentaire est taxé l’année de la levée d’option comme un salaire. Il est donc taxé au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et vous êtes redevable de la CSG (contribution sociale généralisée) à hauteur de 9,2 % et de la CRDS (contribution pour le remboursement de la dette sociale) à hauteur de 0,5 %.

Imposition des stock-options à la cession des titres

Les gains que vous obtenez par le biais de la levée d’option et la plus-value de cession de titres sont eux aussi imposés.

Fiscalité du gain de levée d’option

Tout comme le rabais excédentaire, le gain de levée d’option est imposé comme un salaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Vous devrez également payer la CSG ainsi que la CRDS. Pour les attributions effectuées après le 10 octobre 2007, vous devrez aussi payer une contribution salariale supplémentaire de 10 %.

Notez que ce régime fiscal s’applique pour les options attribuées après le 20 septembre 2012. Avant cette date, la taxation est différente. Elle combine, en effet, différents taux selon le plafond des gains et la durée de conservation des titres.

Fiscalité des plus-values sur cession de titre

La plus-value de cession des titres est égale à la différence entre le prix de cession des actions et leur valeur réelle à la date où vous avez levé l’option.

Les plus-values de cession de titres sont soumises au régime fiscal des plus-values mobilières. Ainsi, le gain de cession des titres est soumis à l’application du prélèvement forfaitaire unique (flat tax). Ce dernier prévoit une taxation de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Notez, néanmoins, que sur option irrévocable et applicable à la totalité de vos revenus de capitaux mobiliers, il vous est possible de préférer soumettre la plus-value de cession de titres au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

De la même façon, si vous êtes un dirigeant de PME sur le point de partir à la retraite, vous profitez d’un abattement fixe de 500 000 euros, à condition d’avoir détenu vos titres pendant un an minimum. Toutefois, vous restez redevable des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.

Si vous avez acheté les titres avant 2018, vous pouvez opter pour l’abattement pour durée de détention, plutôt que l’abattement fixe. Les deux options ne sont, néanmoins, pas cumulables. En régime de droit commun, l’abattement de durée de détention est fixé à 50 % entre 2 et 8 ans. L’abattement passe à 65 % au-delà de cette durée. En régime renforcé, il passe à :

50 % entre 1 et 4 ans ;
65 % entre 4 et 8 ans ;
85 % au-delà.

Optimiser la fiscalité des stock-options : est-ce possible ?

Les stock-options sont assez lourdement taxées. Toutefois, il existe une solution qui peut vous permettre de limiter cette imposition. En effet, les actions issues de la levée d’options peuvent être placées dans un Plan Épargne Entreprise (PEE), si vous utilisez l’épargne placée sur le PEE pour réaliser votre achat. Les actions sont alors bloquées pendant 5 ans, mais à terme, les plus-values éventuelles de cession sont exonérées d’impôt sur le revenu. Toutefois, vous restez redevable des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.

Foire aux questions

Quand lever et vendre ses stock-options ?

En ce qui concerne la levée des options, le principe est simple : si le cours de l’action est inférieur au prix d’exercice que la société a accordé, alors l’opération ne présente pas d’intérêt. À l’inverse, si le cours de l’action est supérieur au prix d’exercice, l’opération permet de dégager une plus-value d’acquisition, imposable à la date de cession des actions. Notez, toutefois, qu’il existe une période d’indisponibilité de 4 ans, pendant laquelle le détenteur des titres ne doit, en principe, pas lever ses options pour ne pas être pénalement pénalisé.

En ce qui concerne la vente des stock-options, le propriétaire est libre de les vendre quand il le souhaite, comme n’importe quel autre détenteur d’actions cotées en bourse. C’est à lui de déterminer le moment opportun pour les rendre et réaliser une plus-value.

Quel impôt sur les plus-values actions ?

Depuis 2018, les plus-values sur les actions sont automatiquement soumises au prélèvement forfaitaire unique de 30 %. Ce prélèvement est aussi appelé flat tax. Cet impôt se compose d’un prélèvement de 12,8 % sur l’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux.

Où déclarer le gain d’acquisition ?

Vous pouvez déclarer vos gains d’acquisition liés aux actions dans la déclaration n° 2042 traditionnelle à la section 3. Le gain de levée d’option sera ensuite taxé au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie traitement et salaire.

Comment calculer le gain d’acquisition ?

Le gain d’acquisition ou de levée d’options est égal à la différence entre la valeur réelle des actions au moment de leur exercice et le prix de souscription.

Attention de ne pas confondre gain d’acquisition et gain de cession. Dans ce dernier cas, pour le calculer, il faut faire la différence entre le prix de cession et la valeur des titres lors de la levée d’options.

Comment déclarer la vente d’actions ?

Si vous avez vendu des titres ou des actions, vous devez les déclarer à l’administration fiscale en remplissant la déclaration annexe n° 2074. Vous devez indiquer la nature des titres, leurs prix de revient et de vente ainsi que les dates d’achat et de vente.