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Offre au public de valeurs mobilières
Investir dans une société qui réalisera la construction d'un bâtiment (le « Bâtiment ») qui, avec le droit au bail sur le terrain d'assise du bâtiment, constituera la composante immobilière d'un Hôtel 4* sur la commune du Moule en Guadeloupe dont la mise en exploitation est programmée pour le deuxième semestre 2024 et ainsi bénéficier d'une réduction d'impôt maximum de 52 941€ au titre de vos revenus 2023.
Voir le prospectusVous êtes invité à lire le Prospectus de l'Offre avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans cette société. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Les actions proposées dans le cadre de l'Offre constituent un produit qui n'est pas simple et qui peut être difficile à comprendre.
Voir le prospectus1 Maximum théorique compte tenu des plafonnements de la réduction d'impôt applicable à ce type d'investissement. Le souscripteur peut néanmoins souscrire plus et est invité à consulter ses conseils fiscaux afin d'analyser l'intérêt d'un tel investissement eu égard à sa situation personnelle et notamment aux autres investissements fiscaux qu'il peut avoir réalisé par ailleurs et qui sont susceptibles d'être pris en compte dans le cadre de ces plafonnements.
Présentation
La Loi 2009-594 du 27 mai 2009, dite Loi pour le Développement Economique des Outre-mer (LODEOM) promulguée au Journal Officiel du 28 mai 2009, a prorogé les dispositions prévues à l'article 199 undecies B du Code Général des Impôts ( « CGI ») qui permet aux contribuables domiciliés en France, au sens de l'article 4B, de bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu à raison de l'acquisition d'investissements productifs neufs, mis à disposition d'une entreprise exerçant une activité agricole ou une activité industrielle, commerciale ou artisanale relevant de l'article 34, réalisés dans les départements d'outre-mer, à Saint-Pierre-et-Miquelon, en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française, à Saint-Martin, à Saint-Barthélemy, dans les îles Wallis-et-Futuna et les Terres australes et antarctiques françaises.
La société ROYAL KEY LOCATION a été constituée le 25 mars 2021 sous forme de Société Anonyme (SA) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe-à-Pitre le 19 juin 2021 sous le numéro 900 662 347. La SA ROYAL KEY LOCATION a pour objet social exclusif :
Afin de réaliser son objet social, la société ROYAL KEY LOCATION, en vue de faire édifier le bâtiment, en qualité de maitre d'ouvrage, confiera, au travers la signature du contrat de promotion immobilière, sa réalisation à la société FONCIERE DOMAINE DE LA BAIE RK, agissant en qualité de promoteur. Le bâtiment est donné en location à la société RKWR - Royal Key Welness Resort qui l'exploitera dans le cadre de son activité d'exploitant hôtelier. Dans le cadre de la mise en place du financement de cette réalisation, la société ROYAL KEY LOCATION souhaite procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nominatives ordinaires assorties d'une prime d'émission.
Créée le 25 juin 2018, la société RKWR - Royal Key Welness Resort a été immatriculée le 5 octobre 2018 au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe-à-Pitre sous le numéro 842 657 413. Constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée, la SAS RKWR - Royal Key Welness Resort est actuellement dotée d'un capital social de 908 000 €. Son siège social est situé en Guadeloupe, sur la commune de Baie-Mahault (13 convenance Gates). Son objet social est :
Le bâtiment et le droit au bail attaché au terrain d'assise du bâtiment donné en location, par la société ROYAL KEY LOCATION, à la société SAS RKWR - Royal Key Welness Resort constitue le premier élément d'actif qui sera exploité par cette dernière dans le cadre de son activité d'exploitant hôtelier sur la commune du Moule (Guadeloupe).
Le programme d'investissement de la société ROYAL KEY LOCATION consiste en la réalisation d'un bâtiment constituant, avec le droit au bail à construction du terrain d'assise, la composante immobilière (le bâtiment et le droit au bail étant désignés ensemble l'« Immeuble ») d'un complexe hôtelier 4* (l'« Hôtel ») constitué de 102 chambres, un restaurant intérieur, un restaurant / bar de plage, un bar lounge, une salle de fitness, une salle de séminaire ainsi qu'un centre de bien-être balnéo-spa. L'opération est réalisée par l'interposition d'une structure de portage dédiée, la société ROYAL KEY LOCATION (« l'Emetteur »), qui après réalisation du bâtiment donne l'Immeuble en crédit-bail immobilier à la SAS RKWR - Royal Key Welness Resort afin de lui permettre de l'exploiter.
| Montant de l'investissement | 27 963 510 € |
|---|---|
| Base éligible à l'aide fiscale sollicitée | 23 031 636 € |
| Émetteur | SA ROYAL KEY LOCATION |
| Participation de la SA Apetahi Express Location à l'investissement | 6 909 995 € |
| Montant de l'augmentation de capital assortie d'une prime d'émission | 9 484 800 € (49 920 € au titre du capital + 9 434 880 € de primes d'émission) |
| Prix d'émission | 1,90 euro (0,01 € par action + 1,89 € de prime d'émission) |
| Rentabilité2 | 10,00 % |
2 La rentabilité s'entend du rapport entre, au numérateur, le montant de l'économie d'impôt constituée de la différence entre la réduction d'impôt sur le revenu (l' « Avantage Fiscal ») et le montant de la souscription, et au dénominateur, le montant de la souscription. L'ensemble des prestations fournies par Inter Invest SA dans le cadre de cette opération, les risques de conflits d'intérêts et le montant des honoraires liés à ces prestations sont détaillés dans le prospectus.
Augmentation de capital
Réservée aux personnes physiques domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI et soumise à l'impôt sur le revenu.
| Période de souscription | 31 octobre 2023 – 15 décembre 2023 |
|---|---|
| Date de l'augmentation de capital | au plus tard le 16 décembre 2023 |
Bon à savoir
L'Exploitant, la société RKWR - Royal Key Welness Resort, consentira une Garantie Fiscale aux Investisseurs en cas de remise en cause de l'Avantage Fiscal lié à l'Opération. En vertu de cette Garantie Fiscale, la société RKWR - Royal Key Welness Resort s'engage vis-à-vis des Investisseurs à compenser sans condition, toute diminution ou remise en cause de tout ou partie de l'Avantage Fiscal des Investisseurs pour quelque motif que ce soit. Toutefois, cette garantie risque de ne pouvoir être effectivement mis en œuvre en cas de survenance d'un tel évènement, la société RKWR - Royal Key Welness Resort n'ayant pas les capacités de trésorerie nécessaires pour honorer une telle garantie vis-à-vis de l'intégralité des Investisseurs. Compte tenu des projections financières à 5 ans (cf. Prospectus) liées à son activité elle ne devrait pas non plus être en mesure de l'honorer à l'avenir.
Inter Invest a mis en place une Garantie de bonne Fin Financière et Fiscale « G3F » contractuelle au profit de ses clients Investisseurs. En cas de reprise de l'Avantage Fiscal ou de recours de tout créancier de l'Emetteur, et sous réserve du respect des Conditions Générales G3F disponibles sur simple demande, la G3F assure le remboursement des montants réclamés à l'Investisseur par l'administration fiscale ou tout créancier de l'Emetteur dans les limites de la Garantie G3F précisées dans les conditions générales. La G3F devrait en principe intervenir en complément et à titre subsidiaire de la Garantie Fiscale mais pourra notamment, en cas de délai de mise en œuvre de cette dernière, être mise en œuvre en premier. Inter Invest a alloué un montant de 10 millions d'€, au profit de tous les clients réservataires d'Inter Invest SA bénéficiant de cette garantie, pour la couverture financière de sa garantie G3F qu'elle accorde également pour d'autres opérations. Par conséquent ce montant peut s'avérer insuffisant à couvrir l'ensemble des clients réservataires d'Inter Invest SA en bénéficiant qui viendraient à l'actionner.
Souscription
Cette offre est réservée aux personnes physiques résidents fiscaux français au sens de l'article 4 B du Code général des impôts ayant signé en 2023 un dossier de réservation Girardin Industriel avec Agrément – G3F auprès d'Inter Invest SA (des Clients Réservataires) et souhaitant souscrire à l'augmentation de capital visée ci-dessus afin de bénéficier d'une réduction de leur impôt sur le revenu conformément aux dispositif fiscal visé à l'article 199 undecies B du Code général des impôts.
Les clients réservataires se verront présenter cette opération dans l'ordre de signature de leur dossier de réservation. De ce fait et compte tenu des dossiers de réservation dont dispose déjà Inter Invest SA, une personne qui deviendrait client réservataire aujourd'hui aurait très peu de chance de pouvoir souscrire à l'Offre. Si vous répondez aux critères ci-dessus vous recevrez un mail de présentation de l'Offre. Il sera nécessaire pour y souscrire de vous connecter à votre compte en ligne sur www.inter-invest.fr afin de prendre connaissance du prospectus relatif à cette opération et sous réserve de disponibilité, de compléter et signer le bulletin de souscription des Actions de la société ROYAL KEY LOCATION pour le montant de l'investissement indiqué dans votre dossier de réservation (éventuellement ajusté compte tenu du prix de l'Action).
Souscription
Toutes les demandes de réservation Girardin sont signée en format électronique ! Si vous signez aujourd'hui nu demande de réservation il est probable que vous ne pourrez pas souscrire à cette Offre mais d'autres opérations pourront vous être présentées.
En savoir plusAvertissement
Les Investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits ci-après, ainsi que l'ensemble des autres informations contenues dans le présent Prospectus. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas, à la date du Prospectus, d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. A ce titre, il est précisé qu'avec le temps, de nouveaux risques pourraient apparaître et ceux présentés, évoluer. Conformément à l'article 16 du Règlement Prospectus, les facteurs de risque ci-après, sont classés par ordre décroissant suivant leur importance. Ce classement intègre les politiques de gestion des risques mises en œuvre afin de limiter la probabilité et l'impact des risques.
Dans l'état des risques ci-après, la période fiscale (« Période Fiscale ») vise la période incompressible de cinq (5) années d'exploitation de l'Hôtel courant à compter de la date d'ouverture de l'Hôtel et qui s'impose à l'Emetteur conformément aux dispositions de l'article 199 undecies B du CGI.
Les Contrats Importants désignent les principaux contrats à signer par l'Emetteur en vue de la réalisation du bâtiment lui permettant d'acquérir la propriété du volet immobilier de l'Hôtel. Sont notamment des Contrats Importants, (i) le Bail à Construction, (ii) le Contrat de Promotion Immobilière, (iii) le Prêt Subordonné, (iv) le Prêt Relais TVA et (v) le Crédit-Bail Immobilier.
La non-signature des Contrats Importants au premier des deux termes entre (i) un délai de 15 jours suivant la date d'approbation du présent prospectus (date du visa) et (ii) la date du 15 décembre 2023 ne permettrait pas de sécuriser les Investisseurs. Dans ce cas il serait proposé une autre opération aux Investisseurs et la présente Opération serait annulée.
Ce risque reste toutefois plus théorique que réel dans la mesure où la non-signature des Contrats Importants prive la société RKWR - Royal Key Welness Resort de la participation de l'Emetteur au financement bonifié de l'investissement.
Le bénéfice, pour les Investisseurs, de l'Avantage Fiscal adossé au bâtiment, et anticipé au stade d'achèvement des fondations, implique tout d'abord, pour son maintien durant la Période Fiscale, l'ouverture de l'Hôtel.
L'ouverture de l'Hôtel est subordonnée à ce que la phase de construction confiée à la société FONCIERE DOMAINE DE LA BAIE RK dans le cadre du Contrat de Promotion Immobilière aille jusqu'à son terme dans les délais convenus c'est-à-dire, suivant les textes en vigueur, que le bâtiment soit livré dans un délai maximum de 24 mois suivant la date d'achèvement des fondations soit le 11 janvier 2025 au plus tard, les fondations ayant été achevées le 12 janvier 2023.
Enfin l'ouverture de l'Hôtel pourrait être entravée par des défauts de constructions rendant son ouverture impossible. Toutefois, s'agissant de constructions neuves, celles-ci sont couvertes par une assurance dommages-ouvrage. Celle-ci débute à la fin de l'année du parfait achèvement et expire en même temps que la garantie de responsabilité civile décennale des constructeurs, soit 10 ans après la réception des travaux. Le risque porte donc sur l'exploitation en cas de survenance d'un défaut de construction qui impacterait négativement les projections d'exploitation. En cas d'exploitation insuffisante de l'Hôtel du fait des éventuels défauts de construction, l'Exploitant pourrait éprouver des difficultés financières allant potentiellement jusqu'à la cessation de paiement. Dans ce cas, l'Hôtel n'étant plus exploité, il existe pour l'Investisseur un risque de remise en cause de son avantage fiscal. Ce risque de remise en cause est toutefois couvert par la Garantie Fiscale et la G3F. Au regard de sa capacité d'auto-financement nettement inférieure à l'Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie Fiscale n'offre qu'une protection théorique pour les Investisseurs.
L'Hôtel, une fois mis en exploitation, pourrait subir pendant la Période Fiscale, un sinistre rendant impossible en tout ou partie l'exploitation du bâtiment. La société RKWR - Royal Key Welness Resort devra souscrire pendant toute la Période Fiscale, auprès d'une ou plusieurs compagnies notoirement solvables, une police d'assurance couvrant les dommages causés à l'Hôtel et conforme aux polices d'assurance habituellement conclues pour ce type d'actif.
L'Hôtel devra être assuré pour un montant au minimum égal à la valeur de résiliation figurant au Contrat de Crédit-Bail Immobilier du bâtiment en cas de sinistre total et devant permettre en tout état de cause et à tout moment (i)( l'éventuelle démolition préalable, la reconstruction ou remplacement à l'identique, en valeur à neuf, y compris l'indemnisation de toutes les pertes indirectes ainsi que la prise en charge des honoraires de l'expert de l'assuré, contre tous les dégâts causés notamment, sans que cette liste soit exhaustive, par l'incendie, la foudre, les explosions, les dégâts des eaux, la tempête, les ouragans, les cyclones, le franchissement du mur du son, la grêle, les chutes d'aéronefs, les chocs des véhicules terrestres, l'électricité ou les fluides, y compris les dégâts provenant d'actes de terrorisme ou de sabotage, de grèves, d'émeutes ou de mouvements populaires, par la confiscation ou la réquisition ou (ii) l'indemnisation des Investisseurs en cas de requalification.
L'Emetteur sera déclaré au contrat d'assurance comme assuré additionnel, de sorte qu'en cas de sinistre, une fois le cas échéant les banques délégataires ou tout autre tiers désintéressés, et pour les sinistres supérieurs ou égaux à 200 000 €, il sera le bénéficiaire direct des indemnités. La police d'assurance y afférente comportera une clause de renonciation à tous recours contre l'Emetteur.
L'Emetteur a pour seul objet de louer l'Immeuble dans le cadre de l'Opération réalisée en vue du financement du bâtiment. L'Hôtel, une fois achevé, sera exploité par la société RKWR - Royal Key Welness Resort sous l'enseigne Pullman dans le cadre d'un contrat de gestion d'une durée minimale correspondant à la Période Fiscale lui offrant un rayonnement qui devrait garantir la pérennité d'exploitation.
Compte tenu du schéma de financement de l'Hôtel, de son mode d'exploitation sous l'enseigne PULLMAN, et des prévisions d'exploitation, la société RKWR - Royal Key Welness Resort devrait être en mesure d'assurer son exploitation et de générer des revenus réguliers. Il ne s'agit toutefois que de projections dont la réalisation n'est pas garantie. En cas de défaillance de la société RKWR - Royal Key Welness Resort, l'Emetteur devra relouer l'Immeuble jusqu'à la fin de la Période Fiscale pour que l'Avantage Fiscal de l'Investisseur ne soit pas remis en cause. S'il n'y parvenait pas l'Avantage Fiscal de l'Investisseur pourrait être remis en cause. Ce risque de remise en cause est toutefois couvert par la Garantie Fiscale et la garantie G3F. Au regard de sa capacité d'auto-financement (cf. section 2.2.1 "i" du prospectus) nettement inférieure à l'Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie Fiscale n'offre qu'une protection théorique pour les Investisseurs.
L'exploitation de l'Hôtel relève exclusivement de la responsabilité de la société RKWR - Royal Key Welness Resort qui s'est engagée à exploiter l'Hôtel sur toute la Période Fiscale dans les conditions de l'Agrément Fiscal.
Sous peine de perdre la réduction d'impôt sur le revenu procurée par l'Opération, et qui sera répartie entre les Investisseurs en fonction de leur participation à l'Augmentation de Capital, l'Hôtel devra être exploité pendant une durée incompressible de cinq (5) années à compter de la date d'ouverture de l'Hôtel, étant précisé qu'en cas d'inexploitation de l'Hôtel sur une période supérieure à une (1) année, la durée initiale de cinq (5) ans sera prorogée pour une durée égale à la durée d'inexploitation.
L'exploitation de l'Hôtel est assurée par la société RKWR - Royal Key Welness Resort sous enseigne Pullman au titre du Contrat de Gestion d'une durée minimale correspondant à la Période Fiscale.
En cas de défaillance de la société RKWR - Royal Key Welness Resort pendant la Période Fiscale, la réduction d'impôt obtenue n'est pas remise en cause si l'Immeuble est à nouveau donné en location pour la durée légale restante à un ou plusieurs nouveaux locataires exploitants.
L'inexploitation de l'Hôtel pourrait engendrer la reprise de l'Avantage Fiscal par l'administration fiscale. Ce risque est couvert par la Garantie Fiscale et la G3F. Au regard de sa capacité financière nettement inférieure à l'Avantage Fiscal pouvant être remis en cause, la Garantie fiscale ne constitue qu'une protection théorique pour les Investisseurs.
L'Avantage Fiscal des Investisseurs pourrait faire l'objet d'une reprise par l'Administration Fiscale si la société RKWR - Royal Key Welness Resort ne respecte pas, durant la Période Fiscale, ses engagements pris en termes d'emplois. Ce risque est couvert par la Garantie Fiscale et la G3F.
Au regard de la portée maximale potentielle de la Garantie Fiscale, du niveau des fonds propres de la société RKWR - Royal Key Welness Resort, de sa capacité d'auto-financement et des engagements que la société RKWR - Royal Key Welness Resort a pris par ailleurs, sa capacité à exécuter la Garantie Fiscale ne peut être garantie. Pour autant, l'Investisseur bénéficie également de la G3F.
Afin d’honorer ses engagements au titre de la garantie de bonne Fin Financière et Fiscale G3F dont est assortie la souscription, INTER INVEST SA a notamment souscrit à différentes assurances :
Au-delà de ces assurances, INTER INVEST SA, société agréée par l’ACPR en qualité d’entreprise d’investissement (ratio de solvabilité « Tier One » de 23,76% au 30/09/2022) fournit une couverture Financière G3F d’un montant maximum global de 10 millions € au bénéfice de tous les investisseurs ayant souscrit une demande de réservation agréée incluant la garantie G3F
L’ensemble des opérations soumises à agrément et les opérations dites de plein droit de type industriel, montées par INTER INVEST SA, est couvert par la garantie G3F. Sur la période du 01/01/2018 au 31/12/2022, le total de ces opérations représente une réduction d’impôt de 776.764.441 € en comparaison au montant de couverture de 30 000 000€ constitué d’une part par l’assurance RC Professionnelle (20 000 000€) et d’autre part par la couverture financière G3F (10 000 000€), soit un rapport de 25 contre 1.
Si l’enveloppe de la G3F n’est pas de nature à couvrir l’ensemble des engagements, il convient toutefois de préciser que, pour l’ensemble des dossiers soumis à agrément auprès des services instructeurs de Bercy, aucun cas de requalification ayant conduit à reprise de l’impôt n’est à déplorer depuis la création de la G3F en 2007. Si la G3F devait être mise en œuvre, elle le serait suivant un ordre chronologique de réception des avis de requalification et ce dans la limite de son enveloppe actuelle, soit 10.000.000 €. Ainsi, au regard de sa dotation, la G3F ne peut, avec certitude, garantir un porteur qu’il sera indemnisé
En cas de non-respect d'une condition de l'Agrément Fiscal, les avantages fiscaux seraient requalifiés et d'éventuelles pénalités fiscales et intérêts de retard pourraient s'appliquer. Néanmoins, au titre de la Garantie Fiscale à conclure entre la Société et la société RKWR - Royal Key Welness Resort, cette dernière s'engagera contractuellement à dédommager les Investisseurs. Cette Garantie Fiscale reste limitée par les capacités d'auto-financement de la société RKWR - Royal Key Welness Resort qui ne devrait pas suffire à couvrir la reprise des avantages fiscaux en cas de remise en cause de l'Agrément Fiscal, la Garantie Fiscale ne constitue qu'une protection théorique pour les Investisseurs. Toutefois, il est rappelé que les Investisseurs bénéficient par ailleurs de la garantie dite « G3F ». S'agissant de la G3F, celle-ci prévoit le versement à chaque Investisseur d'une indemnité permettant à ce dernier de se voir rembourser toute somme réclamée par l'administration fiscale ou tout créancier de l'Emetteur et donc de conserver la Rentabilité Brute attendue de l'Opération. Inter Invest SA a alloué un montant de 10 millions €, au profit de tous les clients réservataires d'Inter Invest SA bénéficiant de cette garantie, pour la couverture financière de sa garantie G3F qu'elle accorde également dans d'autres opérations.
L'Augmentation de Capital pourrait être annulée si le nombre des Actions souscrites à la fin de la Période de Souscription était inférieur au Seuil de Caducité (75%). Dans ce cas, Inter Invest SA fera ses meilleurs efforts pour replacer ses Clients Réservataires sur une autre opération de défiscalisation sous réserve de disponibilité avant le 20 décembre 2023. À défaut, les Clients Réservataires pourraient ne pas obtenir la réduction d'impôt attendue et se verraient rembourser le montant de leur Investissement afin de leur donner l'opportunité de rechercher un autre investissement défiscalisant d'ici le 31/12/2023.
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gpp_maybe Vigilance fraude
Nous constatons une recrudescence des tentatives de fraudes impliquant l’usurpation d’identité d’Inter Invest et de ses collaborateurs, et de fausses propositions d’investissement dans des opérations Girardin ou des parkings avec bornes de recharge électriques.
Nous attirons votre attention sur le fait que toute souscription aux solutions d’investissement du Groupe Inter Invest s’effectue exclusivement par voie électronique à partir d’un compte investisseur dédié sur www.inter-invest.fr.
Aucun virement vers une société tierce, et par un autre canal de souscription, ne peut être sollicité. Nous vous remercions pour votre vigilance. Pour plus d’informations, veuillez consulter : La mise en garde de l'AMF donnant accès aux listes noires et alertes des autorités.