SA Apetahi Express
Location 2023

Le Navire est acquis auprès de Apetahi Express par la Société par le biais d'un Contrat de Vente avec Crédit Vendeur (le « Contrat de Vente avec Crédit Vendeur »).

Apetahi Express a préalablement commandé le Navire auprès du chantier naval « Austal Australasia Pty Ltd », société de droit australien basée à Henderson (6166) – 100 Clarence Beach Road (Australie occidentale) basé au vietnam, ci-après le « Constructeur », par contrat en date du 26 juillet 2021.

Créé en 1988, le chantier AUSTAL est aujourd'hui le plus grand constructeur mondial de navires rapides et compte parmi ses clients les exploitants les plus prestigieux. Ce chantier est particulièrement spécialisé dans la construction aluminium de navires rapides de type catamaran. En 20 ans, AUSTAL a construit plus de 200 navires civils et militaires, exploités dans près d'une quarantaine de pays. Il a l'habitude de répondre aux besoins des clients du secteur public (armée américaine, australienne et du Koweit) et privés (exploitants de ferrys partout dans le monde). Côté à la bourse australienne, ce chantier naval a une bonne connaissance des spécificités de l'océan pacifique.

Il possède une gamme de navire appelée « Auto Express » et correspondant à un catamaran d'une longueur comprise entre 45 et plus de 100 mètres. Chaque navire est construit en fonction des besoins spécifiques de chaque client, particulièrement la motorisation fonction de la taille et du mode d'exploitation du navire, certains équipements comme le pont et les rampes d'accès permettant l'accueil de véhicules varient selon les besoins des clients.

AUSTAL s'est vu décerner le prix du « Advanced Manufacturer of the Year », en reconnaissance de la qualité des navires qu'il construit, qui intègrent les meilleures pratiques en matière de sécurité, de respect de l'environnement et de déploiement des technologies de pointe.

Le navire proposé par AUSTAL et qui a été sélectionné par la SARL Apetahi Express est un bateau qui a déjà été produit avec succès à plusieurs exemplaires et qui répond parfaitement aux besoins de l'armateur.

La construction du navire Apetahi Express objet des présentes a été confiée à l'unité de production AUSTAL VIETNAM située au Vietnam. Ce même chantier naval a déjà construit les navires AREMITI 6 en 2019, AREMITI 5 en 2004 et AREMITI FERRY 2 en 2012.

Apetahi Express a choisi lui-même le Constructeur, le Navire, ses spécifications techniques, sans le concours de la Société APETAHI EXPRESS LOCATION, sur la base de sa propre expérience technique et professionnelle et en fonction de ses propres besoins d'exploitation. En conséquence, la Société APETAHI EXPRESS LOCATION dont l'intervention est exclusivement financière, ne supportera aucune responsabilité à l'égard de Apetahi Express quant au Navire , notamment à raison de sa conception, sa fiabilité, son état, sa rentabilité, son fonctionnement éventuellement défectueux, sa non-conformité éventuelle aux spécifications du contrat d'achat conclu avec le Constructeur, les vices cachés qui pourraient éventuellement l'affecter, son exploitation, les dommages qu'il pourrait causer aux biens ou aux personnes.

La construction du Navire a été réalisée sous la responsabilité du Constructeur et la surveillance de la société CONEXNAV qui a procédé également aux essais pour la réception technique du Navire à flot. L'ensemble des risques financiers afférents à la construction du Navire sont donc supportés par le Constructeur. Apetahi Express assumera seule la responsabilité de constater l'état du Navire et sa conformité aux spécifications du contrat d'achat passé avec le Constructeur.

Depuis la réception définitive du Navire, le Constructeur garantit le Navire, toutes machines et équipements pour une durée d'un an. Pendant cette période de garantie, le Constructeur s'engage à remédier à ses frais à tous les défauts constatés sur la coque, la machinerie, les équipements dus aux matériaux fournis par lui-même ou par ses sous-traitants.

Conformément au Contrat de Location, compte tenu (i) que la Société bénéficie directement des garanties afférentes au Navire accordées par le Constructeur et (ii) que le Navire a été initialement vendu par le Constructeur à Apetahi Express avant qu'elle ne le cède elle-même à l'Emetteur, Apetahi Express renonce, irrévocablement à tout recours contre la Société se rapportant au Navire ou à son exploitation ou utilisation, sur quelque fondement que ce soit, et même à raison de vices cachés susceptibles de se révéler en cours du Contrat de Location.

Même si ces risques sont couverts dans les conditions décrites ci-dessus, il ne peut être exclu que des vices cachés affectent la continuité de l'exploitation du Navire et puisse aboutir à la remise en cause de l'Avantage fiscal de l'Investisseur. Il est toutefois rappelé que ce risque de remise en cause est couvert par la Garantie Fiscale et la garantie G3F dont les conditions de mise en œuvre et les limites sont décrites au paragraphe "h" de la section 4.1.

Conformément au Contrat de Location, Apetahi Express s'engage à respecter toute loi, tout règlement, toute instruction ou recommandation et toute norme en vigueur concernant l'utilisation du Navire et à utiliser le Navire aux seules fins normales auxquelles il est destiné. En outre, Apetahi Express se conforme aux impératifs techniques applicables et aux instructions qui lui seront données par le Constructeur, les autorités maritimes, les assureurs du Navire et les sociétés assurant la maintenance du Navire.

En particulier, Apetahi Express s'engage à respecter les termes de la licence d'exploitation accordée par le Ministre du Logement et de l'Aménagement du Territoire en charge des Transports Insulaires par arrêté n° 6453 MLA du 17 juillet 2020.

Apetahi Express s'interdit également de faire naviguer, d'exploiter ou d'utiliser le Navire, en dehors des zones couvertes par les polices d'assurance qu'il a souscrites en application du Contrat de Location.

Apetahi Express s'interdit également de faire naviguer, d'exploiter ou d'utiliser le Navire, ou de permettre son exploitation ou son utilisation, dans des conditions non conformes, à quelque égard ou de quelque façon que ce soit aux dispositions de la Décision d'Agrément obtenue auprès de la Direction Générale des Finances Publiques, et aux dispositions de l'Article 199 undecies B du Code Général des Impôts, aux circulaires, avis ou autres textes y afférents ou à l'interprétation qui en est donnée à tout moment par les autorités fiscales, ou dans des conditions, quelles qu'elles soient, susceptibles d'aboutir à la remise en cause ou à la réintégration partielle ou totale du crédit d'impôt accordé en vertu des dispositions précitées du Code Général des Impôts.

Apetahi Express devra prendre en permanence toutes les dispositions nécessaires pour assurer la conservation, le maintien en bon état de fonctionnement et l'entretien du Navire. Apetahi Express s'engage à maintenir le Navire en parfait état de navigabilité et muni de ses certificats, pièces de matricules obligatoires et de ses marques de nationalité et d'immatriculation.

Le non-respect de ces engagements par Apetahi Express pendant le Délai de Détention Fiscal entrainera la résiliation du Contrat de Location et Apetahi Express devra corrélativement verser à la Société APETAHI EXPRESS LOCATION des indemnités couvrant les réductions d'impôts remises en cause (Garantie Fiscale). Il est rappelé que ce risque de remise en cause est également couvert par la garantie G3F dont les conditions de mise en œuvre et les limites sont décrites au paragraphe "h" de la section 4.1.

Tout droit, impôt, taxe, redevance, contribution ou autre charge, de quelque nature que ce soit, dû en raison du Contrat de Location, du Crédit Vendeur ou en rapport avec le Navire ou avec l'exploitation ou l'utilisation de celui-ci par Apetahi Express (y compris, sans que cette énumération soit limitative, tout droit exigible à l'occasion de l'achat, du transport, de la livraison, du Contrat de Location, de l'utilisation, du remplacement, ou de la réparation du Navire et tout droit de douane ou de port), sera à la charge de Apetahi Express qui devra procéder au paiement régulier, à bonne date, de toute somme ainsi due.

Dans le cadre du Contrat de Location, Apetahi Express s'oblige, à compter de la livraison du Navire, à faire assurer ledit Navire, sous sa responsabilité et à ses frais exclusifs, pour le compte de l'Emetteur et selon ses exigences en souscrivant une ou plusieurs polices d'assurances. Les polices couvrira(ront) la responsabilité civile de Apetahi Express au titre du Navire ainsi que tous les risques de dommages matériels pouvant affecter le Navire et garantira(ront) au minimum la plus élevée des deux valeurs entre la valeur de remplacement du Navire ou la Valeur de Résiliation, le cas échéant ajustée pour la période courant de la date de livraison du Navire jusqu'au terme du Contrat de Location. Aucune franchise ne sera applicable en cas de sinistre total du Navire et la(les) police(s) devra(ont) couvrir tous les risques de dommage ou de perte (y compris les risques de confiscation et de réquisition) et tous dommages pour troubles civils, saisie, séquestre, sabotage ou de terrorisme, quelle qu'en soit la cause.

Les polices d'assurance ont été souscrites via le courtier australien « Alpha XO » auprès de compagnies notoirement solvables à savoir un pool d'assureurs précisé ci-après :

Pour les sinistres sur le Navire, la couverture du sinistre total (correspondant au plafond global) étant de 20 500 000 euros, majoré d'une « Increase value » ou « augmentation de valeur » de 5 125 000 euros, soit une valeur totale de 25 625 000 euros supérieure au prix du Navire. Apetahi Express justifiera auprès de l'Emetteur de la quittance régulière du paiement des primes d'assurance.